Dieses Fachbuch beschäftigt sich mit der seit dem 01.11.2008 neu im GmbH-Recht kodifizierten Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Vergleich zu der - in den letzen Jahren immer populärer gewordenen - britischen private company limited by shares, besser bekannt als "Limited". Es soll Existenzgründern einen Einblick in das nationale sowie internationale Gesellschaftsrecht geben und ihnen als Ratgeber dienen, um die für ihn richtige Rechtsform zu finden. Es werden alle relevanten Themengebiete von der Entstehung der Gesellschaft, bis hin zu ihrer Auflösung und Beendigung behandelt. Ferner wird am Schluss eines jeden Kapitels eine Empfehlung für eine der beiden Rechtsformen ausgesprochen. Das Buch bietet sich sowohl für Existenzgründer als auch für die beratende Praxis als ein praktisches Hilfsmittel an.

Diplom-Wirtschaftsjurist Lasse Willers studierte nach einer kaufmännischen Berufsausbildung Wirtschaftsrecht an der FH Gelsenkirchen, Abteilung Recklinghausen mit dem Schwerpunkt Arbeitsrecht / Personalmanagement. Seit der Beendigung des Studiums arbeitet er als Assistent der Geschäftsführung in einem mittelständischen Unternehmen, welches als Dienstleister in der Stahl- und Eisen erzeugenden Industrie tätig ist.

Seit den Urteilen "Centros", "Überseering" und "Inspire Art" des Europä-ischen Gerichtshofes zur Niederlassungsfreiheit, sowie der Sitz- und Grün-dungstheorie, herrscht in Deutschland ein enormer Wettbewerb zwischen den nationalen und internationalen Rechtsformen bei der Neugründung von Unternehmen mit Haftungsbeschränkung. Wie man in den letzten Jahren beobachten konnte, hat die britische Private Company Limited by Shares, kurz Ltd. oder auch Limited, einen enormen Marktzuwachs erzie-len können (Stand 2006 ca. 46.000 Ltd. in Deutschland), wohingegen die deutsche Rechtsform der GmbH einer Rezession unterlag. Warum hier speziell die britische Private Company Limited by Shares und nicht eine andere ausländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wie z.B. die französische S.A.R.L, den Markt anführt, liegt wohl an der geographischen Nähe zu dem Vereinten Königreich, der ausgeprägten gesellschaftsrechtli-chen Gesetzgebung, sowie dem englischen Sprachvorteil. Um diesem Boom der ausländischen Gesellschaftsformen Einhalt zu gebieten, hat das Bundesjustizministerium am 29.05.2006 den jeweils zuständigen Bundes-ressorts den Referentenentwurf des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) mit der Bitte um Stellungnahme zukommen lassen. Ziel dieser Reform sollte es unter anderem sein, die Wettbewerbsfähigkeit und die Attraktivität der deutschen Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu stei-gern, die Gründungsvoraussetzungen für angehende Unternehmer zu er-leichtern sowie den Wirtschaftsstandort Deutschland für den Mittelstand wieder zu stärken. Nach einigen Änderungen des Gesetzesentwurfes hat der Bundestag diesen am 26.06.2008, in seiner zweiten und dritten Lesung verabschiedet. Als ein Ergebnis der MoMiG-Reform tritt - nach Zustim-mung des Bundesrates - am 01.11.2008 das neue MoMiG zur Gründung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in Kraft, mit welchem die Bundesregierung versucht, die deutschen haftungsbeschränkten Rechtsformen wieder attraktiver zu gestalten. Ziel des Buches soll es sein, die seit der MoMiG-Reform im Fokus stehen-de Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) näher zu betrachten und diese in den rechtlich relevanten Aspekten mit der britischen Private Company Limited by Shares zu vergleichen. Um die Wettbewerbsfähigkeit der im November 2008 eingeführten Unternehmergesellschaft (haf-tungsbeschränkt) zu prüfen, sollen in diesem Buch insbesondere die Faktoren: Entstehung der Gesellschaft, Haftung, Finanzverfassung, Auftreten der Gesellschaft im Geschäftsverkehr, Insolvenz und Liquidation, Rech-nungsprüfung und Publizität sowie das Steuerrecht in den einzelnen Un-terkapiteln untersucht und gegenübergestellt werden. Ferner soll in einer abschließenden Betrachtung der ausgearbeiteten Daten und Fakten eine Prognose über die Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Vergleich zur britischen Private Company Limi-ted by Shares abgeben werden.

Abkürzungsverzeichnis X 1 Grundlagen und Rechtsprechung 13 1.1 Rechtsfähigkeit von Auslandsgesellschaften im Inland 13 1.1.1 International privatrechtliche Aspekte 13 1.1.2 Fundamentale Rechtsprechung des EuGH 16 1.2 Nationale Aspekte 23 1.2.1 Die Anerkennung der Gründungstheorie durch den BGH 23 1.2.2 MoMiG-Wegfall des § 4 a II GmbHG 23 2 Entscheidungskriterien für die Wahl der Rechtsform 24 2.1.1 Entstehung der Gesellschaft 24 2.1.2 Haftung 25 2.1.3 Mitbestimmung 25 2.1.4 Finanzverfassung 26 2.1.5 Auftreten der Gesellschaft im Geschäftsverkehr 27 2.1.6 Insolvenz und Liquidation der Gesellschaft 27 2.1.7 Rechnungsprüfung, Abschlussprüfung und Publizitätspflichten 28 2.1.8 Besteuerung 28 3 Vergleichende Darstellung der UG (haftungsbeschränkt) und der Limited 29 3.1 Entstehung der Gesellschaft 29 3.1.1 Gründung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 29 3.1.2 Gründung der Limited 35 3.1.3 Abschließende Betrachtung 41 3.2 Organisation und Verfassung 43 3.2.1 Organisationsverfassung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 43 3.2.2 Organisationsverfassung der Limited 50 3.2.3 Abschließende Betrachtung 59 3.3 Die Mitbestimmung 60 3.3.1 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 60 3.3.2 Limited 61 3.3.3 Abschließende Betrachtung 62 3.4 Finanzverfassung 63 3.4.1 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 63 3.4.2 Limited 68 3.4.3 Abschließende Betrachtung 70 3.5 Auftreten der Gesellschaft im Geschäftsverkehr 72 3.5.1 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 72 3.5.2 Limited 73 3.5.3 Abschließende Betrachtung 74 3.6 Insolvenz und Liquidation der Gesellschaft 75 3.6.1 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 75 3.6.2 Limited 77 3.6.3 Abschließende Betrachtung 79 3.7 Rechnungsprüfung, Abschlussprüfung und Publizitätspflichten 82 3.7.1 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 82 3.7.2 Limited 84 3.7.3 Abschließende Betrachtung 86 3.8 Besteuerung 87 3.8.1 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 87 3.8.2 Limited 89 3.8.3 Abschließende Betrachtung 91 4 Zusammenfassung der Ergebnisse und Ausblick 93 4.1 Zusammenfassender Vergleich der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und der Limited 93 4.2 Die Zukunft des deutschen Gesellschaftsrechts nach der MoMiG-Reform 97 5 Anhang 99 5.1 Muster-Gesellschaftsvertrag der Private Company Limited by Shares 99 5.2 Muster-Gesellschaftsvertrag der UG (haftungsbeschränkt) 113 5.3 Muster-Handelsregisteranmeldung UG (haftungsbeschränkt) 118 5.4 Muster- Liste der Gesellschafter UG (haftungsbeschränkt) 126 Literaturverzeichnis 127 Stichwortverzeichnis 140

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